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威宁能源:国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书

时间:2022年04月18日 18:46:06 中财网
原标题:威宁能源:关于国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书
北京市中咨律师事务所 关于 国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司 2022年第三次临时股东大会的 法律意见书 2022 4 年 月北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层 邮编:100034
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致国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司:
北京市中咨律师事务所(以下简称本所)接受国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司(以下简称威宁能源或公司)委托,指派贾向明、吴楠律师(以下简称承办律师)担任威宁能源2022年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)特别法律顾问,出席本次会议并出具法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、规范性文件及《国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),并结合公司《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知公告》而出具,对本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、表决结果等相关事宜发表意见。

第一节律师声明
1.本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见。

2.本法律意见书制作过程中,承办律师已按照中国现行法律、法规的要求,对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审查。

3.承办律师在出具法律意见书之前,已得到威宁能源的承诺和保证,即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的,无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处,其中文件资料为副本、复印件的,保证与正本或原件相符。

4.本法律意见书仅供威宁能源为进行本次股东大会之目的而使用,非经本所同意,不得用作任何其他目的。

5.承办律师同意将本法律意见书作为威宁能源进行本次股东大会必备的法定文件,随其他相关材料一起进行公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。

第二节法律意见书正文
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
根据威宁能源第二届董事会第十次会议决议(公告编号:2022-015,详见全国中小企业股份转让网公示系统),公司定于2022年4月14日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年第三次临时股东大会。

威宁能源董事会于2022年3月29日在全国中小企业股份转让网公示系统发布了《国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会通知公告》(以下简称《股东大会通知》),将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。

本次股东大会于2022年4月14日下午15:00在贵州省贵阳市观山湖区碧海观山社区4—5栋二层会议室召开。网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司网站按照公告通知的时间进行。

承办律师认为,公司本次股东大会召集、召开程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》。

二、关于出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会为临时股东大会,由公司董事会召集,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经查验公司股东名册、出席本次股东大会的股东及股东代理人有效证件及持股凭证,出席本次股东大会的股东共计5人,代表股份数3,192,475,685股,占威宁能源股份总数的99.1221%。其中,现场出席股东大会的股东5人,持有股份3,192,475,685股,占公司总股本99.1221%;通过网络投票的股东0人,代表股份0股,占威宁能源总股份的0%。

出席本次股东大会的中小股东共计0人,代表股份0股,占上市公司总股份的0%。其中通过现场投票的股东0人,代表股份0股,占上市公司总股份的0%;通过网络投票的股东0人,代表股份0股,占上市公司总股份的0%。

公司全体董事、监事、高级管理人员以及承办律师以现场会议或视频通讯会议的方式出席或列席本次会议。因疫情防控原因,承办律师以视频方式对本次临时股东大会进行见证。

承办律师认为,出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合相关法律、法规和规范性文件的规定,符合《公司章程》要求,合法有效。

三、会议的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的2项议案进行了审议和表决,所审议事项与《股东大会通知》相符,没有临时提案。现场投票按照《公司章程》规定进行了监票、计票,承办律师对于表决程序、结果进行了见证,网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司网站以互联网投票系统进行,大会表决方式符合《公司章程》有关规定。

根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票结果合并统计,公司本次股东大会通过的议案如下:
(一)审议通过《关于与投资者签署<附生效条件的股份认购协议>及补充协议的议案》
总表决情况:同意483,870,967股,占本次出席会议有效表决权股份总数的100%;反对0股,占本次出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中,中小投资者表决情况:同意0股,占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%;反对0股,占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联股东回避事项,国家电投集团贵州金元股份有限公司、国家电投集团产业基金管理有限公司-融和东能(嘉兴)新能源投资合伙企业(有限合伙)、贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司-贵州绿色产业扶贫投资基金(有限合伙)、贵州中水能源股份有限公司作为关联股东回避表决。

表决结果:本议案属于特别决议事项,经出席本次会议股东所持表决权的2/3以上通过。

(二)审议通过《关于修订<国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》
总表决情况:同意483,870,967股,占本次出席会议有效表决权股份总数的100%;反对0股,占本次出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中,中小投资者表决情况:同意0股,占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%;反对0股,占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联股东回避事项,国家电投集团贵州金元股份有限公司、国家电投集团产业基金管理有限公司-融和东能(嘉兴)新能源投资合伙企业(有限合伙)、贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司-贵州绿色产业扶贫投资基金(有限合伙)、贵州中水能源股份有限公司作为关联股东回避表决。

表决结果:本议案属于特别决议事项,经出席本次会议股东所持表决权的2/3以上通过。

承办律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的要求,不存在违反法律、法规、规范性文件的规定的情况。

四、结论
承办律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序,出席会议人员的资格、召集人资格,以及表决程序、表决结果,均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本六份,无副本,由经办律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。(以下无正文,后附签字页)
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