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海油发展(600968):中国国际金融股份有限公司关于中海油能源发展股份有限公司金融服务框架协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见

时间:2022年04月18日 18:32:18 中财网
原标题:海油发展:中国国际金融股份有限公司关于中海油能源发展股份有限公司金融服务框架协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中海油能源发展股份有限公司金融服务框架协议
及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为中海油能源发展股份有限公司(以下简称“海油发展”或“公司”)首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等文件的要求,对海油发展与中海石油财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签订《金融服务框架协议》及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查,核查情况及核查意见如下:
一、金融服务协议条款的完备性
(一)金融服务协议条款内容
根据公司经营发展需要,并经海油发展第四届董事会第二十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过,公司与关联方中海石油财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》及《短期授信额度协议》,该等协议主要条款内容如下:
1、服务定价原则
存款服务:中海石油财务有限责任公司向公司及子公司提供存款服务的利率,应符合中国人民银行的相关规定,同时参照中国人民银行颁布的存款基准利率(如有)及一般商业银行提供同种类存款服务所确定的利率,并按一般商业条款厘定。

贷款服务:中海石油财务有限责任公司向公司及子公司提供贷款(综合授信)服务的利率,应符合中国人民银行的相关规定,同时参照中国人民银行颁布的贷款基准利率(如有)及一般商业银行提供同种类贷款服务所确定的利率,并按一般商业条款厘定。

其他金融服务:中海石油财务有限责任公司向公司及子公司提供其他金融服务所收取的手续费,凡中国人民银行或银保监会有收费标准规定的,按收费标准收取服务费;没有规定的,参照一般商业银行提供同种类金融服务所收取的手续费,并按一般商业条款厘定。

融资租赁业务:以租赁资产公允价值为基础,参考公开市场价格确定。

信托业务:为委托人提供私募投行、证券投资、资产证券化、受托境外理财、财富管理等金融产品与服务,参考市场产品公平定价。

2、服务内容
存款服务:2022年度中海石油财务有限责任公司将按照一般商业条款向公司及子公司提供存款服务,日均最高余额不超过人民币 200,000万元。

综合授信:2022年度中海石油财务有限责任公司每年为公司及子公司提供的综合授信(包括但不限于:贷款、票据承兑和贴现、保函等),日均最高余额不超过人民币 750,000万元。

其他金融服务:中海石油财务有限责任公司为公司及子公司提供付款和收款等结算服务、委托贷款服务、保函业务服务以及其他与结算业务相关辅助服务等金融服务,2022年度收取的服务手续费不超过人民币 700万元。

3、生效条件和生效时间
协议经双方履行审批程序,双方授权代表签署并盖章后生效。

4、协议有效期
有效期至 2022年 12月 31日止。

(二)金融服务协议条款的完备性
公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》已对协议期限、交易类型、各类交易限额、交易定价等交易条款进行明确约定,协议条款完备。

二、协议的执行情况
截至 2021年 12月 31日,公司及下属公司已经与财务公司开展了存款、贷款、结算等相关业务。公司及下属公司在财务公司的存款余额为 1,994,412,239.09元,不高于公司与财务公司签署的金融服务协议额度 20亿元。公司及下属公司在财务公司的贷款余额为 208,946,073.02元。

公司在财务公司的存款安全性和流动性良好,且财务公司提供的金融业务服务,交易作价符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准,定价公允、合理。

三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况
为保障公司与财务公司开展金融业务的资金安全性,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》关于财务公司关联交易的规定,公司制定《关于与财务公司开展金融业务的风险处置预案》(以下简称“预案”),分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险,针对相关风险提出解决措施及资金保全方案。

根据预案,公司财务部负责对公司及其子公司向财务公司存贷款及结算等金融业务进行审核,对财务公司业务进行日常监督,组织就存贷款及结算等金融业务风险防范和处置事项按照业务金额向业务分级授权涉及的公司审核、审批相关领导汇报。

根据预案,公司建立金融业务风险报告制度,以定期或临时报告的形式向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报告,评估财务公司的业务与财务风险;将资金存放在财务公司前,应查验财务公司是否具有有效《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件;关注财务公司是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》相关规定的情况;发生金融业务期间,定期取得并审阅经会计师事务所审计的年报,评估财务公司的业务与财务风险;公司与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。

根据预案,公司通过查验财务公司《金融许可证》《营业执照》等证件资料,并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告,对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估,并完成了《2021年度关于财务公司风险持续评估报告》(以下简称“报告”)。根据报告,公司认为:“中海石油财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险; 根据对财务公司风险管理的了解和评价,截至本报告日,公司未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,未发现财务公司在与 2021年末财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。综上,公司认为:中海石油财务有限责任公司运营合规,资金充裕,内部控制制度健全,资产质量良好,资本充足率较高,公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。”
四、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》已对协议期限、交易类型、各类交易限额、交易定价等交易条款进行明确约定,协议条款完备;自公司与财务公司签署《金融服务框架协议》以来,公司与财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定,协议执行情况良好;公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案,风险控制措施和风险处置预案执行情况良好;公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。


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