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[年报]韦尔股份(603501):平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司2021年度持续督导年度报告书

时间:2022年04月18日 18:32:13 中财网
原标题:韦尔股份:平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司2021年度持续督导年度报告书

平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司
2021年度持续督导年度报告书



上海韦尔半导体股份有限公司报告年度
平安证券股份有限公司保荐代表人
韦尔股份证券代码
韦尔转债转债代码
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]3024号)核准,上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“韦尔股份”、“公司”或“上市公司”)于 2020年 12月 28日公开发行可转换公司债券(以下简称“公开发行可转债”)2,440万张,每张面值为人民币 100.00元,共募集资金 244,000.00万元,扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币 52,839,000.00元(含税),实际募集资金为人民币 2,387,161,000.00元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)对本次募集资金到位情况进行了审验,并于 2021年 1月5日出具了《验资报告》(信会师报字[2021]第 ZA10003号)。

平安证券股份有限公司(以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“平安证券”)担任韦尔股份 2021年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构,持续督导期间为 2021年 1月 22日至 2022年 12月 31日(以下简称“本持续督导期间”)。本持续督导期间,保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“保荐办法”)、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定,通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导,并于2021年 12月 14日至 12月 17日期间对韦尔股份进行了定期现场检查,现就 2021年度持续督导情况报告如下:
一、2021年度保荐机构持续督导工作情况

工作内容
建立健全并有效执行持续督导工作制 度,并针对具体的持续督导工作制定相 应的工作计划。
根据中国证监会相关规定,在持续督导工 作开始前,与上市公司或相关当事人签 署持续督导协议,明确双方在持续督导 期间的权利义务,并报上海证券交易所 备案。
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作。
持续督导期间,按照有关规定对上市公 司违法违规事项公开发表声明的,应于 披露前向上海证券交易所报告,经上海 证券交易所审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间,上市公司或相关当事人 出现违法违规、违背承诺等事项的,应自 发现或应当发现之日起五个工作日内向 上海证券交易所报告,报告内容包括上 市公司或相关当事人出现违法违规、违 背承诺等事项的具体情况,保荐人采取 的督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 券交易所发布的业务规则及其他规范性 文件,并切实履行其所做出的各项承 诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司 治理制度,包括但不限于股东大会、董事 会、监事会议事规则以及董事、监事和高 级管理人员的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控 制度,包括但不限于财务管理制度、会 计核算制度和内部审计制度,以及募集 资金使用、关联交易、对外担保、对外投 资、衍生品交易、对子公司的控制等重大 经营决策的程序与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息 披露制度,审阅信息披露文件及其他相 关文件,并有充分理由确信上市公司向 上海证券交易所提交的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件
工作内容
进行事前审阅,对存在问题的信息披露 文件应及时督促上市公司予以更正或补 充,上市公司不予更正或补充的,应及时 向上海证券交易所报告。
对上市公司的信息披露文件未进行事前 审阅的,应在上市公司履行信息披露义 务后五个交易日内,完成对有关文件的 审阅工作,对存在问题的信息披露文件 应及时督促上市公司更正或补充,上市 公司不予更正或补充的,应及时向上海 证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国 证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 分或者被上海证券交易所出具监管关注 函的情况,并督促其完善内部控制制度, 采取措施予以纠正。
工作内容
 
持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况,上市公司及控股 股东、实际控制人等未履行承诺事项的, 及时向上海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道,及 时针对市场传闻进行核查。经核查后发 现上市公司存在应披露未披露的重大事 项或与披露的信息与事实不符的,应及 时督促上市公司如实披露或予以澄清。
发现以下情形之一的,保荐人应督促上 市公司做出说明并限期改正,同时向上海 证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违 反《上市规则》等上海证券交易所相关业 务规则;(二)证券服务机构及其签名人 员出具的专业意见可能存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 或其他不当情形;(三)上市公司出现 《保荐办法》第七十一条、第七十二条规 定的情形;(四)上市公司不配合保荐人 持续督导工作;(五)上海证券交易所 或保荐人认为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划, 明确现场检查工作要求,确保现场检查 工作质量。
上市公司出现以下情形之一的,保荐人 应自知道或应当知道之日起十五日内或 上海证券交易所要求的期限内,对上市 公司进行专项现场检查:(一)控股股
工作内容
东、实际控制人或其他关联方非经营性 占用上市公司资金;(二)违规为他人提 供担保;(三)违规使用募集资金; (四)违规进行证券投资、套期保值业务 等;(五)关联交易显失公允或未履行审 批程序和信息披露义务;(六)业绩出现 亏损或营业利润比上年同期下降 50%以 上;(七)上海证券交易所要求的其他 情形。
持续关注公司募集资金的专户存储、募 集资金的使用情况、投资项目的实施等 承诺事项。
二、保荐人对上市公司信息披露的审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定,保荐机构对韦尔股份持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅,包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告、其他临时公告等文件,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查,保荐机构认为,韦尔股份已披露的公告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所相关规定,不存在应披露未披露的事项,公告内容与实际情况一致,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、是否存在《保荐办法》以及上海证券交易所相关规定应当
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,韦尔股份不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》的相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

四、其他事项
平安证券作为韦尔股份 2021年公开发行可转换公司债券的债券受托管理人,了核查,具体情况如下:
(一)经营状况、资产状况
近年来,依托公司内生发展与资产收购并举的发展战略,半导体设计业务实现了显著增长。随着收购整合的顺利完成,公司产品线及研发能力得以拓展,构建了图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案三大业务协同发展的半导体设计业务体系。公司作为全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司,产品已经广泛应用于消费电子、安防、汽车、医疗、AR/VR等领域,包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安防设备、汽车、医疗成像、AR/VR头显设备等。

2021年,公司实现营业总收入 241.04亿元,同比增长 21.59%;实现归属于上市公司股东的净利润 44.76亿元,同比增长 65.41%。

(二)公开发行可转债募集资金的使用情况
详见平安证券出具的《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司 2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

(三)债券持有人会议召开的情况
2021年 8月 2日,公司召开可转换公司债券 2021年第一次债券持有人会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,公司本次债券持有人会议的召集、召开程序,本次债券持有人会议的召集人及出席会议人员的资格,本次债券持有人会议的表决程序符合法律、法规的规定,经债券持有人会议表决通过的决议合法、有效。

(四)可转债跟踪评级情况
2021年 6月 11日,上海新世纪资信评估投资有限公司出具《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》,韦尔股份主体信用等级为 AA+级,评级展望为稳定,本期可转债跟踪信用等级为 AA+级。

(五)董事会秘书、证券事务代表变动情况
2021年 9月 9日,公司召开第五届董事会第四十四次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。公司董事会秘书贾渊先生因工作调整辞去公司董事会秘书职务,仍继续担任公司董事、财务总监职务。董事会同意聘任任冰女士为公司董事会秘书、聘任周舒扬女士为公司证券事务代表,任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

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