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江山股份(600389):江山股份2021年度独立董事述职报告

时间:2022年04月18日 18:31:55 中财网
原标题:江山股份:江山股份2021年度独立董事述职报告

南通江山农药化工股份有限公司
2021年度独立董事述职报告

作为南通江山农药化工股份有限公司的独立董事,我们按照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,独立诚信、勤勉尽责,积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议,慎重审议各项议案,忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,切实维护了公司以及全体股东的合法权益。现将 2021年度独立董事工作情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
因六年任期届满,报告期内独立董事赵伟建先生申请辞去公司独立董事一职。经 2021年 5月 10日公司 2021年第一次临时股东大会选举,公司改选周献慧女士为公司独立董事。

公司报告期内离任及现任独立董事的基本情况如下:
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵伟建(离任),男,1954年出生,大学学历,研究员级高级工程师。曾任江苏省化工研究所工程师、江苏省石油化工厅科技处副处长、江苏省石化资产管理有限公司科技处处长、江苏省纺织(集团)总公司技术发展部主任。现任江苏省化工行业协会会长、江苏省化学化工学会常务副理事长,同时兼任利民化工股份有限公司、江苏索普(集团)有限公司、江苏容汇锂业股份有限公司独立董事。

2015年4月21日至2021年5月10日任公司独立董事。

徐晓东,男,1968年出生,清华大学会计学专业毕业,研究生学历,博士学位。2003年至2004年任中国人民大学商学院会计系讲师;2004年至2006年香港理工大学会计及金融学院博士后;2007年至2013年任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系副教授;2011年至2012年任美国哥伦比亚大学商学院访问学者;2014年至今任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、博士生导师。同时兼任浙矿重工股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、山东太阳纸业股份有限公司独立董事,上海交大产业投资管理(集团)有限公司董事。2016年1月29日至今任公司独立董事。

张利军,男,1976年出生,大学学历,硕士学位,具有高级律师资格及建造师资格。现任江苏法德东恒律师事务所执委会主席,兼任中华全国律师协会理事、江苏省律师协会副会长、南京市人大常委会委员、江苏省法官检察官遴选(惩戒)委员会委员、东南大学法学院硕士生导师,凤凰股份独立董事及南京交通集团、建邺国资集团外部董事。2020年1月16日至今任公司独立董事。

周献慧,女,1955年出生,本科学历,高级工程师。1982年2月至1998年6月任化工部计划司主任科员、副处长、处长;1998年7月至2000年3月任国家石化局规划发展司综合处副处长(正处级);2000年3月至今任中国石油化学工业联合会(协会)副主任、主任、副秘书长;2015年6月至今任北京国化格瑞科技有限公司执行董事、经理;2015年11月至今任中国化工环保协会理事长;同时兼任丰山集团独立董事。2021年5月10日至今任本公司独立董事。

2、独立性情况说明
作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时,我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务,且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况
1、出席董事会的情况
2021年度公司董事会审议通过了关于定期报告、关联交易、薪酬考核、重大资产重组等 53项议案。我们作为公司的独立董事,在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况,调查并获取决策所需要的情况和资料,为董事会重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验、知识及特长,为会议讨论的事项提供了独立的判断,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策发挥了积极作用。

2021年度公司共举行了 8次董事会会议,按照规定和要求,我们以审慎负责、积极认真的态度出席了公司董事会会议,出席情况如下:


独立董事姓名本年应参加董事 会次数其中:亲自出席 次数委托出席次 数缺席次数
赵伟建2200
徐晓东8800
张利军8800
周献慧6600
2、出席董事会各专业委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,我们分别在相关委员会中担任了职务。报告期内,战略委员会召开了 1次会议,对公司社会责任报告进行了审议;审计委员会召开了 6次会议,对关联交易、定期报告等事项进行了审议;提名委员会召开了 1次会议,对董事的任职资格进行了审查;薪酬与考核委员会召开了 1次会议,主要审议公司高级管理人员的薪酬方案。独立董事均按要求参加了上述会议,并对有关议案提出了建议和意见,为董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策发挥了积极作用。

3、其他履职情况
在公司年度报告编制和披露过程中,我们按照《公司独立董事年报工作制度》的要求,参与了公司年度报告的审计工作,认真履行了年度报告的审核职责。听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报,审阅公司年度财务报表及审计计划,与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通,及时跟踪公司年度报告的编制披露程序,并敦促公司及年审注册会计师按时完成各项审计工作等,确保公司按照计划高质量的完成年度报告的编制和披露工作。

三、年度履职重点关注事项
本年度我们重点关注了公司以下事项,在表决过程中做出了独立明确的判断,并根据监管要求出具了相应的独立意见。
1、关联交易情况
2021年度,我们对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核,并发表了独立意见,认为公司2021年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定,相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行,交易价格合理、公允,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况
报告期内公司能够认真执行中国证监会关于规范上市公司对外担保行为等文件的相关要求,严格控制和规范对外担保行为,公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存在大股东资金占用情况。公司严格控制对外担保,2021年未发生除公司全资及控股子公司以外的担保,对全资及控股子公司提供的担保决策程序合法有效,不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

3、募集资金的使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、董事提名以及薪酬情况
报告期内公司改选了部分董事、独立董事,我们对拟推荐人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行了审查并发表独立意见,选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,相关人员符合国家法律法规规定的任职资格和条件,提名人的资格及提名程序合法有效。报告期内董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2020年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度,严格按照考核结果发放。

5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
6、聘任会计师事务所情况
报告期内,公司续聘了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告和内控报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效,符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

7、现金分红及其他投资者回报情况
公司十分重视对投资者的回报,公司2020年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案:以2020年末公司总股本297,000,000股为基数, 向全体股东每10 股派现金红利0.50元(含税),共计派发现金148,500,000元。现金分红的数额占2020年合并报表中归属于上市公司股东净利润的44.34%。公司2021年第二次临时股东大会审议通过了2021年半年度利润分配方案:以2021年6月30日公司总股本297,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利10.00元(含税),共计派发现金红利297,000,000.00元。现金分红的数额占2021年合并报表中归属于上市公司股东净利润的36.38%,符合《公司章程》现金分红政策的规定。

8、公司及股东承诺履行情况
福华科技因受让中化国际持有的本公司29.19%股权,于2018年10月11日披露了《南通江山农药化工股份有限公司详式权益变动报告书》,为解决与上市公司之间的同业竞争问题,福华科技控股股东福华集团、实际控制人张华先生承诺:在本次股份转让完成后3年内,遵循相关法律法规和证券监管部门的规定,本着有利于上市公司持续发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,采用资产重组的方式将控股子公司福华通达注入上市公司,稳妥推进上市公司与福华通达的相关业务整合,以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。

2021年4月13日,公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,拟以发行股份及支付现金的方式购买福华通达100%股权。

由于2021年下半年以来福华通达主产品草甘膦市场环境发生重大变化,以及上市公司现股价与重组首次董事会锁定的股价价差较大,截止到2021年12月1日,相关方尚未对交易方案达成一致,经审慎研究分析,为切实维护上市公司及全体股东利益,公司决定终止本次重组事项。

本次重组终止后,福华集团、张华2021年12月8日提供的《关于避免同业竞争事项的情况说明》提出:拟将于2022年3月31日之前制定解决同业竞争的方案,采取包括承诺延期、承诺变更等适当及可行方式,以控制及化解因此可能对上市公司造成的不利影响。上述解决方案待上市公司及/或福华集团等相关方履行相应的法律程序(如适用)后方予落实。

公司于2022年3月30日收到5%以上股东福华科技《关于福华科技解决同业竞争相关事宜的告知函》:“福华科技与乐山市五通桥区发展产业投资有限公司(以下简称“五发展”)于2022年3月20日签署了《股份转让协议》,福华科技将其持有的贵公司17,790,300股股份(占公司总股本的5.99%)转让给五发展,该次转让预计将于2022年4月30 日前完成股份过户。本次股份转让完成后,福华科技持有公司的股份比例降至20%以下。按原承诺的相关条款规定,在福华科技持有贵公司股份的比例低于20%的期间,张华、福华科技、福华集团之前作出的避免与贵公司同业竞争的承诺不再有效,四川省乐山市福华通达农药科技有限公司将不再与贵公司续签《资产委托经营管理合同》。”
9、信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定,认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,切实提高了公司规范运作水平和透明度。 报告期内,公司共披露临时公告78份,定期报告4份,提交百余份文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时,能客观地反映公司发生的相关事项,确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

10、内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关要求,公司已建立了覆盖公司所有重大风险业务的管理手册,构建了以风险为导向、以流程为基础的内控管理体系,提出了“建立以内控体系为核心的全面风险管理体系”的发展方向。报告期内公司以重点业务领域为核心,推动精细化管理,不断完善现有的内控体系,加强内控监督检查,使内控体系更加完整、合理及有效,促使公司治理水平不断得以提高。公司的内部控制设计与运行健全有效,公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。

四、总体评价和建议
报告期内,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求,积极有效地履行了独立董事的职责和义务,保持客观、公正、独立性原则,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事在公司经营、管理、风险控制、财务等方面的专长,对董事会的科学决策、规范运营起到了积极作用,切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。


独立董事:徐晓东 张利军 周献慧

二〇二二年四月十六日

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